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环亚游戏手机app下载-广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C4版)

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九、本次战略配售情况

参与本次战略配售的战略投资者共1名,为中信建投投资有限公司。中信建投投资有限公司为本次发行的保荐机构(主承销商)的全资子公司。本次发行最终战略配售数量为1,500,000股,占发行总数量的5.00%。中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

第四节 股票发行情况

一、发行数量: 3,000万股。

二、每股价格: 22.16元/股。

三、每股面值:人民币 1.00元/股。

四、发行市盈率: 42.89倍。(每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

五、发行市净率: 2.29倍。(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

六、发行后每股收益: 0.52元/股。(按2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

七、发行后每股净资产: 9.68元/股。(按照本公司截至2019年6月30日经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算)

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为66,480.00万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了编号为信会师报字[2019]第zc10573号的《验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成

十、募集资金净额:58,306.11万元。

十一、发行后股东户数:本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为26,566户。

第五节 财务会计资料

公司已在招股说明书中披露截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注,上述财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2019]第zc10493号标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况,投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书,敬请投资者注意。

公司已在招股意向书附录中披露截至 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2019 年 1-9 月及 2019 年 7-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表,2019 年 1-9 月合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,上述财务报表未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了“信会师报字[2019]第zc10527号”《审阅报告》。本公司上市后将不再另行披露 2019 年第三季度报告,敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

公司2019年1-9月的主要会计数据及财务指标如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

二、经营业绩说明

2019年1-9月,公司实现营业收入60,828.04万元,较上年同期增长2,083.46万元,增幅为3.55%,其中7-9月实现营业收入21,749.91万元,较上年同期增长8.52%;实现净利润6,432.42万元,较去年同期增长2,027.89万元,增幅为46.04%,其中7-9月实现净利润2,446.36万元,较上年同期增长41.14%。公司2019年1-9月销售收入及净利润增长的主要原因系:随着公司对长江存储等下游客户的持续开拓及八氟环丁烷等新产品的逐步放量,使得高毛利的特种气体产品销售收入有所增长。公司2019年1-9月特种气体产品的销售收入较上年同期增长5,406.28万元,增幅为19.61%,占主营业务收入比例由47.34%提升至54.72%,其中7-9月特种气体产品销售收入较上年同期增长1,797.27万元,增幅为17.42%。

三、财务状况说明

截至2019年9月30日,公司资产总额为79,102.48万元,较上年末增长3,900.73万元;公司负债总额为18,556.23万元,较上年末减少1,295.70万元,降幅6.53%,主要系短期借款较上年末减少了997.94万元;公司归属于母公司股东权益为60,546.25万元,较上年末增加5,196.43万元,增幅为9.39%,主要系2019年1-9月所实现的净利润所致。

四、现金流量说明

2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为6,663.62万元,同比增长4,242.83万元,增幅为175.27%,其中7-9月经营活动产生的现金流量净额为3,154.92万元,同比增长229.86%,主要系公司1-9月回款情况较好,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长4,747.80万元,使得经营活动产生的现金流量净额有所增长;2019年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-6,177.29万元,较上年同期减少7,332.88万元,降幅为634.56%,其中7-9月投资活动产生的现金流量净额为-3,576.28万元,降幅为-195.04%,主要系公司使用部分盈余资金滚动购买了部分理财产品,投资支付的现金较上年有所增长; 2019年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-3,692.56万元,较上年同期减少1,636.18万元,降幅为79.57%,其中7-9月筹资活动产生的现金流量净额为-1,134.21万元,降幅为620.87%,主要系当期取得借款收到的现金较上年同期减少1,000万元;2019年1-9月汇率变动对现金的影响为15.60万元,主要系当期美元等外币汇率变动影响。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司佛山分行、中国建设银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

除此之外,本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,业务模式未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司董事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开监事会或股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司

法定代表人:王常青

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系电话:020-38381091

传真:020-38381070

保荐代表人:李少杰、温家明

项目协办人:王志宇

项目组其他成员: 陈浩坚、杨进、林美霖、叶余宽、徐征、罗榃

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为:广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任广东华特气体股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人

李少杰先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与的项目有:星湖科技 2011 年公司债项目,天创时尚 ipo、建投能源非公开发行项目、闽东电力非公开发行项目、津膜科技重大资产重组项目等。

温家明先生:保荐代表人,本科学历,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与的项目有:拓维信息、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文化、爱司凯等ipo 项目,天舟文化、海峡股份重大资产重组项目,得润电子非公开发行项目,以及嘉瑞新材、岳阳恒立等恢复上市项目。

第八节 重要承诺事项

一、稳定股价的措施和承诺

为维护本公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股民的利益,公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下:

(一)启动和停止稳定股价预案的条件

1、启动条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

公司将在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则将及时公告具体措施的制定进展情况。

2、停止条件

在实施期间内,如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

在实施期满后,如再次发生达到启动条件的情形,则再次启动稳定股价措施。

(二)稳定股价预案的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后按以下顺序依次采取措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。公司稳定股价的具体措施分别为:利润分配或资本公积金转增股本;公司回购公司股票;公司控股股东、实际控制人增持;董事、高级管理人员增持及法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

1、利润分配或资本公积金转增股本

在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

2、公司股票回购

(1)公司根据上述第1项启动股价稳定措施并完成利润分配、资本公积金转增股本后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一年度经审计的每股净资产时,或无法实施上述第1项股价稳定措施时,公司应启动向社会公众股回购股份的方案。

(2)回购的方式应当为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

(3)公司应在触发回购股票情形的2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地交易所集中竞价交易、要约等方式回购股票。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

(4)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(5)公司以要约方式回购股份的,要约交割不得低于回购报告书公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算数平均值,且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

(6)公司实施稳定股价预案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外,还应符合以下要求:

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额,不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的30%;超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如下一年继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

(7)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

(8)在公司符合本预案规定的回购股份相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、控股股东、实际控制人增持

(1)公司启动股价稳定措施后,当公司根据上述第2项股价稳定措施完成公司回购股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施上述第2项股价稳定措施时,公司控股股东、实际控制人应启动通过二级市场增持公司股份的方案。

(2)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(3)公司控股股东、实际控制人应在触发增持股份的情形2个工作日内启动决策程序,就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

(4)公司控股股东、实际控制人在实施稳定股价预案时,应符合以下各项的要求:

①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%;

②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%,增持价格不高于每股净资产值(以最近一期经审计净资产为准);

③超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年都不再仅需实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、公司董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持

(1)公司启动股价稳定措施后,当公司控股股东、实际控制人根据上述第3项股价稳定措施完成实际控制人增持股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施上述第3项股价稳定措施时,公司董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案。

(2)在公司领取薪酬的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(3)负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在触发增持股份的情形2个工作日内启动决策程序,就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

(4)公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

(5)公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过该标准的,有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

(6)公司在首次公开发行股票上市后3年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定,公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

(三)未履行承诺的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员无条件接受以下约束措施:

1)公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向投资者道歉。

2)公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权将相等金额的应付公司控股股东、实际控制人的现金分红予以暂时扣留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。

3)公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留,直至公司董事、高级管理人员履行其增持义务。

(四)相关方关于稳定股价的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东华特投资,实际控制人石平湘、石思慧承诺上市后三年内执行如下稳定股价预案:

(1)稳定股价的具体措施

1)公司启动股价稳定措施后,当其根据稳定股价预案中约定的稳定股价具体措施中“公司股票回购”的措施完成公司股份回购后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施“公司股票回购”的措施时,本单位/本人将启动通过二级市场增持公司股份的方案。

2)本单位/本人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

3)本单位/本人将在触发增持股份的情形2个工作日内启动决策程序,就是否增持公司股票的具体计划(含拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,本单位/本人将协助公司在2个工作日内公告股份变动报告。

4)本单位/本人在实施稳定股价预案时,应符合以下各项的要求:

①本单位/本人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,单一会计年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%;

②本单位/本人合计单次增持不超过公司总股本2%,增持价格不高于每股净资产值(以最近一期经审计净资产为准);

④停止条件:在实施期间内,如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

(2)应启动而未启动股价稳定措施时的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如本单位/本人未采取上述稳定股价的具体措施,将无条件接受以下约束措施:

1)在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向投资者道歉。

2)接受公司将相等金额的应付本单位的现金分红予以暂时扣留,直至本单位/本人履行增持义务。

2、发行人董事、高级管理人员承诺

发行人全体董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺上市后三年内执行如下稳定股价预案:

(1)稳定股价的具体措施

1)公司启动股价稳定措施后,当公司控股股东、实际控制人根据稳定股价预案完成增持股份后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持的股价稳定措施时,本人将启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案。

2)本人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

3)本人应在触发增持股份的情形2个工作日内启动决策程序,就其是否增持公司股票的具体计划(含拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。

4)本人增持价格应不高于每股净资产值(以最近一期审计报告为依据)。

5)本人实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过本人上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过该标准的,有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

6)公司在首次公开发行并上市后3年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应遵守公司关于稳定公司股价的承诺中关于公司董事、高级管理人员义务及责任的规定,本人应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守公司关于稳定公司股价的承诺并签署相关文件。

(2)应启动而未启动股价稳定措施时的约束措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,公司董事、高级管理人员无条件接受以下约束措施:

2)接受公司将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留,直至公司本人履行其增持义务。

二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺

(一)本次发行前股东所持股份的锁定承诺

1、控股股东、实际控制人股份锁定承诺

公司控股股东华特投资承诺:

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,发行人控股股东华特投资作出如下承诺:

(1)本公司自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份;

(2)本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格;

(3)本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

2、发行人实际控制人石平湘、石思慧承诺

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,发行人实际控制人石平湘、石思慧作出如下承诺,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺:

(1)本人自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份;

(2)本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;

(3)如本人在任期届满前离职的,本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,将遵守下列限制性规定:①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;②离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

(4)本人直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格;

(5)本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

2、发行人股东华弘投资、华和投资、华进投资承诺

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,发行人股东华弘投资、华和投资、华进投资均作出如下承诺:

本单位自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不提议由发行人回购该部分股份。

本单位将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

4、发行人股东石廷刚、李大荣承诺

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,发行人股东石廷刚、李大荣均作出如下承诺:

本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不提议由发行人回购该部分股份。

本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

5、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,其他直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员,包括傅铸红、郑伟荣、张显兵、丁光华、张均华、廖恒易、钟小玫作出如下承诺,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺:

(1)本人自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份;

(3)如本人在任期届满前离职的,本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;②离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定;

6、发行人核心技术人员承诺

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,其他直接或间接持有发行人股份的核心技术人员,包括傅铸红、廖恒易、裴友宏还作出如下承诺:

(1)本人自发行人股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由提议由发行人回购该部分股份;

(2)本人所持有的发行人首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的持有的发行人首发前股份不超过上市时直接或间接持有的发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;

(3)本人直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格;

(4)本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

7、发行人实际控制人亲属承诺

针对发行前所持股份的限售安排、自愿锁定情况,其他直接或间接持有发行人股份的实际控制人的亲属,包括张穗萍、石平安作出如下承诺:

(1)本人承诺自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份;

(2)本人直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格;

(3)本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

(二)本次发行前主要股东关于持股意向及减持意向的承诺

针对持股及减持意向情况,持有发行人5%以上股份的股东作出如下承诺:

本人/本单位系发行人发行前持股5%以上的股东,现就持股意向及减持意向承诺如下:

(1)对于本次发行上市前持有的发行人股份,本单位将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

(2)根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)等相关法律法规及规范性文件的规定,在满足以下条件的前提下,本单位方可进行减持:

1)本单位所持发行人股份锁定期届满后12个月内拟进行股份减持,减持价格将不低于本次发行价格,减持股份数量不超过在本次发行前持有的发行人股份总数的50%;本单位所持发行人股份锁定期届满后24个月内拟进行股份减持,减持价格将不低于本次发行价格,减持股份数量累计不超过在本次发行前持有的发行人股份总数的70%;

自锁定期届满之日起 24 个月内,在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下,若本单位试图通过任何途径或手段减持本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,则本单位的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本单位减持前述股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本单位的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式;

2)如本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;且在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的1%;

3)如本单位通过大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,本单位减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%;

4)如本单位通过协议转让方式减持股份并导致本单位所持发行人股份低于5%的,本单位将在减持6个月内继续遵守以上第2)、3)条承诺。

5)在计算减持比例时,本单位与一致行动人的持股合并计算。

(3)如本单位违反上述承诺进行减持的,本单位自愿将减持所得收益上交发行人并同意归发行人所有。如本单位未将前述违规减持所得收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

三、关于稳定股价的承诺

具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、稳定股价的措施和承诺”之“(四)相关方关于稳定股价的承诺”。

四、关于欺诈发行的承诺

(一)发行人的承诺

1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

(二)发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他股东的承诺

1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。

五、关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人的承诺

1、公司编制的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

2、如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述事项认定后的三十日内启动回购事项,回购价格以发行价格和市场价格(以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格)孰高确定。

3、如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

1、发行人编制的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本单位/本人将在上述事项认定后三十日内敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格以发行价格和市场价格(以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格)孰高确定。

3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本单位/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

(四)保荐机构(主承销商)的承诺

若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

六、保荐机构及证券服务机构关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

(一)本次发行的保荐机构承诺

中信建投证券股份有限公司承诺:“如因本保荐机构未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

(二)本次发行的律师事务所承诺

广东信达律师事务所承诺:“如因本所律师在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”

(三)本次发行的会计师事务所承诺

立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。”

(四)本次发行的评估机构承诺

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:“若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。”

七、关于未能履行承诺时的约束措施

(一)发行人的承诺

如发行人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取或接受以下措施:

(1)及时充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因;

(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向投资者道歉;

(4)因违反承诺给投资者造成损失的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,公司将以自有资金依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:

(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司投资者的权益。

(二)发行人主要股东、实际控制人承诺

如发行人主要股东、实际控制人在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并配合发行人采取或接受以下措施:

(1)及时充分披露本单位/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因;

(2)向发行人其他股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人、其他股东及投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议;

(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人其他股东和投资者道歉;

(4)因违反承诺给发行人或投资者造成损失的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本单位/本人将依法赔偿公司或投资者损失;

(5)将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失;

(6)在依法向投资者赔偿相关损失前,不得转让本单位/本人直接或间接持有的发行人股份,直至履行完成相关承诺事项。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的,本单位/本人将配合发行人采取以下措施:

(2)向发行人其他股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人、其他股东及投资者的权益。

(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

如发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),承诺人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并配合发行人采取或接受以下措施:

(1)及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因;

(4)因违反承诺给发行人或投资者造成损失的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,本人将依法赔偿发行人或投资者损失;

(5)因直接或间接持有发行人股票而应得的现金分红(若有)由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失;

(6)在依法向投资者赔偿相关损失前,不得转让本人直接或间接持有的发行人股份,直至履行完成相关承诺事项。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的,本人将配合发行人采取以下措施:

(2)向发行人股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人、股东及投资者的权益。

八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体)已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施合法,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人:广东华特气体股份有限公司

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

2019年12月25日

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